随着阿里CEO陆兆禧以“跟媒体交流”的形式表态放弃在香港上市，纷纷扰扰了几个月的阿里巴巴赴港上市事件，终于划上了失败的句号（当然也有媒体说阿里与港交所后续还有可能谈判，所以也有可能是顿号）。不过，在这个过程中，有大量概念产生、辨析然后被误读。尘埃落定之际，淼叔希望跟各位读者一起，梳理一下这些概念，从而能够更好地理解这桩今年中国科技界、资本界最大的事件。


从投资者角度，“合伙人制度”比同股不同权更糟糕


阿里赴港上市失败的直接原因，就在于港交所不接受“合伙人制度”；也有些人（并非所有人！）将合伙人制度简化为“双重股权制，同股不同权”，担忧这将损害中小股东利益。但阿里巴巴自董事局副主席蔡崇信直至官方发言人，都纷纷表示“合伙人制度不等于同股不同权，我们从未提议采用双重股权机制”。


所谓双重股权机制（也就是同股不同权的制度根源），在淼叔的记忆中，互联网公司由Google首先采用（非互联网行业的就早了去喽）；他们上市时在公司章程中规定，两个创始人拥有的股票，每股价格与公众股一致，但其投票权天然是公众股的十倍。这样，创始人即使在股权比例上不到半数甚至不到三分之一，但持有的投票权仍然过半，牢牢控制住公司。后来这种结构被百度、Facebook等公司学习，成为在美上市的科技公司很常见的股权结构。


互联网公司采用双重股权制很符合这个行业的特点。这个行业大多数公司中，创始人是公司发展的决定性因素，创始人力挽狂澜和失足成恨的例子在这个行业都很多。这个话题要阐述可以另外专门写本书了，我们默认接受这个结论：用双重股权制来保证创始人对公司的决策控制，在互联网行业是正常而且通常有益的。


有些人可能要问，这种规定明摆着对外部股东不利，就算花了大价钱拿到跟创始人一样多的股份，投票权还只是人家的十分之一，基本等于没话语权，为什么有人还愿意买他们的股票？那是因为有钱赚。大多数人买股票就是为了赚钱，野心勃勃想买个公司管着玩儿的人是少数（这部分人也是双层股权制要防备的那些人）。Google上市到现在股价从85涨到850，百度涨到700后拆股为70一股现在又涨到149，Facebook惨点儿，但毕竟也比发行价涨了50%，让股民赚到了钱。只要有钱赚，人民一般不会太在意话语权，无论是公司还是国家，都是这个理儿。


说了这么多才到正题，说说阿里巴巴的合伙人制。如官方所说，合伙人制的确不是双重股权制，虽然他们的目的相似，就是为了保证创始人意志的贯彻执行（阿里巴巴官方又说过，合伙人制不是为了简单保证创始人控制权；但马云的原话怎么说的呢？“大部分公司在失去创始人文化以后，会迅速衰落蜕变成一家平庸的商业公司。我们希望阿里巴巴能走更远。”）


可以说，合伙人制的确能够更彻底地贯彻它的设计目的：创始人团队选拔合伙人，而且目前看来还是一年一选（马云说三年选了三批），合伙人决定董事会成员，董事会决定战略决策委员会成员，后者决定发展战略；董事会再决定执行管理层，后者通过战略管理执行委员会进行日常管理。这样，仅仅持有阿里10%股权的创始人管理层，就能层层把控住这个估值上千亿美元的庞然大物。